6月底，天然气涨价潮涌下，川化股份（000155.SZ）公告预损过亿的利空消息尚未散去，与之紧密相关的另一家下游企业——川化味之素有限公司（下称川化味之素）却沦为了破产解散的命运。

　　近日，因公司清算解散，川化味之素在本地媒体刊登了一则解除劳工合同的公告。按照计划，这家企业也将随之注销。不过，因员工的经济补偿及安置问题，其破产解散的非议却在川化股份所在地成都市青白江区闹得沸沸扬扬。

　　事情的焦点与川化味之素的股东退出直接相关。据记者调查，这家成立于1994年的川化关联公司为中日合资企业，且由日方——味之素控股70%。2009年底，川化味之素宣布味之素拟将所持全部股份以零转让的方式转让给川化集团(原持有30%)，并由后者负责员工安置及经济补偿等事宜。

　　“川化（集团）参股只有30%，但通过这种方式其实为日方的抽身提供了便利。”川化味之素某知情人士说道。

　　而不乏与此，记者发现，其实在川化身份的背后还笼罩着种种财务迷雾，而川化味之素更成为其中关键。

　　隐瞒关联交易

　　据记者调查，川化味之素实际是川化集团控股子公司-川化股份（通过股权划转，目控股方变更为川化集团母公司川化控股）的重要关联销售客户。但蹊跷的是，就在该公司尚未完全停产关闭前，已经有着近10年历史关联交易的川化味之素却提早消失在川化股份的财报数据当中。

　　2008年半年报，川化味之素最后一次出现在川化股份的关联交易中。

　　数据显示，当期川化味之素购买合成氨、硫酸等原材料约1837.33万元，水、电1831.25万元，总计3668.58万元，接近全年计划总额的50%。在毛利方面，其涉及销售合成氨、硫酸的交易项目更使川化股份获得了最高37.29%的毛利率，简单测算，此项毛利额就达685万左右。而当期川化味之素为其贡献的整体毛利为887万元。

　　而在2008年初，按川化股份的计划，其与川化味之素的关联交易计划更为庞大。

　　据川化股份在2008年2月29日发布的日常关联交易公告显示，川化股份预计全年将向川化味之素销售硫酸、水、电等不超过7500万元，占此类关联销售金额的42.35%。尽管彼时下游市场举步维艰，但这与二者2007年创出的6642.44万元关联交易额相比，涨幅仍达到13%。

　　但蹊跷的是，半年前还是采购大户的川化味之素，居然处于停产的边缘，突然彻底消失于川化股份的关联事项中

　　前述知情人士透露，川化味之素实际停产始自2008年9月1日。但记者获得相关资料显示，半年后的7、8、9三个月，两公司仍存在供货交易。

　　而令人奇怪的是，同与其出现在半年报中的其他关联方则依然存在于当年关联交易中，且有明显增量。

　　如果说二者关联交易刚好于半年结束，且没必要在年报中重复披露的话，川化味之素的停产时间则带来疑问。

　　“对比公司年报和半年报，若是有取舍地公布关联交易，则属于刻意隐瞒，财报编制则明显有问题。”国金证券某主管财务的中层人士如此告诉记者。安信证券某投行人士也肯定地表示，只要不存在并购公司，合并报表的情况，年报是必须披露涉及的关联交易的。

　　对此，川化股份的解释则多少有些含混不清。6月28日，几经记者征询，公司证券事务代表郑林认为，因2008年8月底，公司控股方发生变更，即，由川化集团变为川化控股，二者已经不是关联关系，所以也无需再履行与该公司的相关交易的披露义务了。

　　然而，值得注意的是，即便如此，参股川化味之素的川化集团事实上却仍为川化控股的子公司，也即是是川化股份的兄弟公司，关联关系仍不可回避。而以当年6月30日为结点，此后三个月的交易也理应获得披露。

　　事实上，早在此前，川化味之素与川化股份的关联交易披露就存有瑕疵。

　　据历年财报数据显示，2001-2003年两家公司关联交易分别为1165万元、1217.44.万元、1377.12万元，呈小幅稳步增长的状态。时间进入2004年，该项财务数据却出现重大意外。当年年报披露，二者仅有一笔供销硫酸、合成氨约985.86万元的交联交易。

　　但据记者仔细查阅发现，其2005年年报中披露的上年关联交易金额却高达3569.96万元。事实上，川化股份并未在2004年如实披露其与川化味之素的另一笔高达2584.1万元的电力购销关联交易。

　　与前三年相较，2004起二者关联交易也开始陡增。2005年为3735.93万元，2006年则猛增至5823.28万元，2007年数字再增至6685.24万元（含租赁费42.8万元），成为川化股份关联销售交易第一大客户。

　　仅从财报看，似乎很难将其与即将停产关闭的公司联系起来，而2007年起两家公司的关联交易还都是以先款后货的方式结算，不难看出，川化股份眼中的川化味之素无疑充当着颇为优质的现金奶牛。

　　缘起中日合资

　　然而，川化股份此举又意欲为何呢？

　　“从目的性来看，应该不在川化股份方面，可能更多是在为川化味之素考虑。”前述国金证券人士如此表示。

　　资料显示，成立于1994年的川化味之素，注册资金高达3539.6万美元，后减至3296.60万美元。日方为著名跨国企业日本味之素株式会社（下称味之素），其在中国投资了上海味之素氨基酸公司、莲花味之素公司等20余家公司，主营调味品生产。而川化味之素的主营产品则是牲畜的饲料添加剂-饲料级赖氨酸。

　　据记者调查，尽管川化集团尽管只占股30%，却实际掌控着川化味之素的管理工作。而在人事安排上，日方董事虽然人数居多，但常驻只有一名总经理，主管生产销售。而该公司的董事长一职却一直由川化集团派驻，另派有两名副总负责日常经营管理。

　　而值得注意的是，曾历任该职的谢木喜、苏重光同时也是川化股份的董事长。目前公司董事长李枫、董事郑林也分别兼任川化股份董事和证券事务代表。

　　“可以看出，交叉任职的川化高层管理人员对二者之间的关联交易存在较大的能动性。”前述券商人士并不讳言，其中或许存在利益输送的问题。“对采购、销售而言，简单以市场价格一笔带过，而没有可比的具体数据很难说清楚问题。而目前，公司破产清算，其中的一些数据肯定会曝光，可能少不了麻烦。”

　　川化股份2000年发布的招股说明书披露，川化股份向川化味之素供应合成氨、硫酸产品,每年供应量为合成氨3800吨、硫酸4680吨，为此，川化味之素每年支付股份公司货款金额约为980万元。然而，从历史交易来看，二者的关联程度已大大超出这一范围，更涉及水电、租赁等。但对此，川化股份至今却未就此长期协定做过补充说明。

　　据前述知情人士透露，实际停产已一年有余的川化味之素在2009年12月2日才召集员工，将“决定停产和经营，并解散公司”的消息开诚布公。在此背景下，原本仅是小股东的川化集团却因获得日资方零转让70%股权而接盘处理员工补偿、安置问题，也令人意外。

　　“中日双方一直都在博弈。日方在处理员工安置、赔偿等问题其实有自己的一套方案。不过，中方也想从中获得更大的利益。”前述知情人士如是透露。

　　据他称，通过零成本的股权转让，员工安置成为中方解决的问题，而日方更多的目的是带走工厂的主要核心生产设备。“这些设备都是国外订做的，技术先进。”

　　据悉，成立之初，川化味之素其实盈利很好。但随着2005年赖氨酸行业步入产能过剩期，业绩开始下滑。2008年金融危机后，其最终无奈停产。由于缺乏透明财务数据，目前也尚不知晓川化味之素的真实财务状况。该公司高管也始终避而不见。截至发稿，公司紧闭封锁，其与员工协商也仍在胶着当中。（成都报道）

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